INTERVIU | Ploaie de proiecte peste echipa de M&A de la RTPR, cu 15 mandate pe masa de lucru, după un tur de forță cu 5 tranzacții semnate într-o săptămână, luna trecută. Costin Tărăcilă, Managing Partner: Suntem foarte bine poziționați să asistăm atât cumpărătorii, cât și vânzătorii, fiind nu doar avocați de tranzacții, ci și ceea ce se cheamă ‘deal makers’. Clienții aleg RTPR datorită reputației și expertizei

Echipa de M&A a firmei Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu (RTPR) a avut un an aglomerat și a sprintat puternic în ultimele luni, numărul proiecelor asistate în 2020 urcând la aproape 30, dintre care 5 tranzacții au fost semnate în decurs de doar o săptămână, luna trecută.”A fost o săptămână de foc, dar la final plină de satisfacții. Este un adevărat record pentru piața de fuziuni și achiziții din România și mai ales într-un an ca acesta, când în întreaga lume tranzacțiile de M&A au văzut un declin semnificativ”, a declarat Costin Tărăcilă, coordonatorul firmei de avocați, într-un interviu acordat ^BizLawyer.Pe lângă cele 11 tranzacții deja semnate anul acesta, echipa lucrează în prezent pe încă 15 mandate, în 7 dintre acestea, aflate în diverse stadii de pregătire, RTPR asistând vânzătorul. ”În continuare observăm un interes crescut al fondurilor de investiții, acestea neducând lipsă de lichiditate”, a precizat Costin Tărăcilă în discuția cu ^BizLawyer. Achiziția CEZ a depășit ca valoare și a făcut să treacă pe locul 2 între tranzacțiile mari din ultimii 12 ani, o altă tranzacție de răsunet asistată de RTPR, anume vânzarea Profi de către Enterprise Investors.

Recent, într-un proiect câștigat de avocații RTPR și care s-a și semnat cu succes, clientul a menționat că onorariul propus de aceștia era dublu față de următoarea ofertă dar, cu toate acestea, datorită expertizei de M&A și experienței sectoriale, a selectat echipa. Clientul a preferat să fie asistat de RTPR, fără ca firma de avocatură să fi nevoită să coboare onorariile la nivelul ofertelor concurente.

În proiectele de fuziuni și achiziții sunt implicate, în general, echipe mari de avocați, în special în cazul proiectelor care presupun un exercițiu de due diligence intens. Echipa de Corporate/M&A a casei de avocatură numără la acest moment 20 avocați și toți membrii echipei au fost implicați în astfel de proiecte în acest an. Pentru o parte dintre proiecte aceștia au primit ajutorul colegilor din celelalte departamente, precum concurență, finanțări, proprietate intelectuală sau litigii, cu privire la aspecte ale tranzacțiilor din ariile lor de competență.

Pe de altă parte, colaborarea cu Allen & Overy continuă în aceiași parametri și rămâne la fel de strânsă ca în ultimii 12 ani. ”Continuăm să lucrăm împreună și să furnizăm servicii de cea mai înaltă clasă clienților noștri pentru proiecte multijurisdicționale sau care implică consultanță pe o lege străină. Odată cu reînnoirea acordului dintre cele două firme, Allen & Overy și-a reafirmat interesul față de RTPR și piața din România și din regiune. Singura schimbare este modul în care ne prezentăm, acum ne referim la firma noastră folosind denumirea RTPR”, a precizat Costin Tărăcilă în interviul acordat publicației noastre.

---

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

---

Proiectele sunt coordonate de partenerii RTPR împreună cu avocații seniori specializați în acest domeniu, cu suportul întregii echipe de avocați. În funcție de volumul de muncă și de specificul fiecărei tranzacții pot fi implicați de la 2-3 avocați pentru proiecte mai mici, până la echipe multidisciplinare de peste 20 de avocați.


Cele 5 tranzacții semnate recent sunt din domenii diferite, de la industria energetică, la servicii financiare, industria textilă sau alimentară, și noi ne-am aflat pe poziții diferite, pentru unele dintre acestea de partea vânzătorilor, iar pentru altele de partea cumpărătorilor.
•    Dintre cele cinci tranzacții, bineînțeles că cea mai răsunătoare este achiziția de către MIRA a activelor grupului CEZ din România, o tranzacție mult așteptată și cea mai mare din România din ultimul deceniu. Tranzacția a fost coordonată de către Costin Tărăcilă (Managing Partner) și Bogdan Cordoș (Senior Associate), care a coordonat și procesul de due diligence. Proiectul a cuprins mai multe fluxuri de lucru coordonate de Victor Rusu (corporate), Cosmin Tilea (finance), Roxana Ionescu (concurență), Andrei Mihul (documentele tranzacției). Echipa de proiect i-a mai inclus pe Alexandru Retevoescu (Partner), Alexandru Stănoiu (Counsel), Bianca Eremia (Managing Associate), Vicu Buzac (Managing Associate), Evelin Grigore, Miruna Enache, Petru Ursache, Cristi Porojanu, Andreea Stoiciu, Cezara Urzică, Codrina Simionescu (Associates) și Laura Costea (Junior Associate).
•    O altă tranzacție anunțată recent este asistența acordată fondului de investiții Innova Capital în legătură cu achiziția PayPoint Services SRL și Payzone SA de la grupul PayPoint listat pe bursa din Londra. PayPoint este lider de piață în România în materie de operare de plăți, asigurând încasarea de plăți pentru 85% din furnizorii de utilități și servicii telecom din România. Pe lângă colectarea de plăți aferente facturilor de utilități, PayPoint oferă și încărcare electronică pentru servicii de telefonie mobilă, transfer de bani și servicii de acceptare la plată pentru carduri de credit/debit. Tranzacția va fi finalizată după aprobarea Consiliului Concurenței și îndeplinirea condițiilor precedente agreate de părți. Echipa de avocați RTPR a fost coordonată de Alina Stăvaru (Partner) și de Andrei Mihul (Senior Associate) și i-a inclus pe Vlad Stamatescu (Managing Associate), Evelin Grigore, Cezara Urzică, Marina Fechetă-Giurgică (Associates), precum și Ioana Ilie, Petruș Partene și Radu Manu (Junior Associates).
•    Într-o altă tranzacție – care nu a fost deocamdată anunțată – am acordat consultanță juridică vânzătorului, o companie românească antreprenorială, lider de piață la nivel european în sectorul său de activitate. Am asistat fondatorii acestui business în legătură cu vânzarea operațiunilor către un grup ce activează la nivel global în aceeași industrie. Echipa RTPR a fost formată din Alina Stăvaru (Partener), Marina Fechetă-Giurgică (Associate) și Raluca Marcu (Junior Associate).
•    Am oferit consultanță pentru achiziția unei companii din sectorul serviciilor financiare, care s-a desfășurat sub forma unui proces competitiv. Echipa dedicată acestui mandat i-a inclus pe Costin Tărăcilă (Managing Partner), Roxana Ionescu (Counsel), Andrei Mihul (Senior Associate), Vicu Buzac (Managing Associate), Raluca Tudoroiu (Managing Associate), Andrada Rusan (Associate), Petru Ursache (Associate), Codrina Simionescu (Associate) și Petruș Partene (Junior Associate).
•    Am asistat o familie de antreprenori cu privire la investiția într-o companie ce activează în sectorul alimentar. Costin Tărăcilă (Managing Partner), Marina Fechetă-Giurgică (Associate), Andrei Mihul (Senior Associate) și Ioana Ilie (Junior Associate) au făcut parte din echipa de avocați.


Colaborarea cu Allen & Overy (A&O) continuă în aceiași parametri și rămâne la fel de strânsă ca în ultimii 12 ani. Continuăm să lucrăm împreună și să furnizăm servicii de cea mai înaltă clasă clienților noștri pentru proiecte multijurisdicționale sau care implică consultanță pe o lege străină. Odată cu reînnoirea acordului dintre cele două firme, Allen & Overy și-a reafirmat interesul față de RTPR și piața din România și din regiune. Singura schimbare este modul în care ne prezentăm, acum ne referim la firma noastră folosind denumirea RTPR.
Cea mai elocventă dovadă a interesului A&O pentru RTPR și a colaborării cu colegii din diversele birouri ale firmei o constituie chiar proiectele la care lucrăm împreună. Un exemplu recent este faptul că în cazul achiziției activelor grupului CEZ de către MIRA am asistat clientul alături de avocați de M&A, finanțări, fonduri, concurență, energie și alte specialități de nișă din birourile A&O din Londra, Bratislava și Luxemburg.


Pe lângă cele 11 tranzacții semnate anul acesta, lucrăm în prezent pe încă 15 mandate din care în 7 suntem pentru vânzător și care sunt în diverse stadii de pregătire. În continuare observăm un interes crescut al fondurilor de investiții, acestea neducând lipsă de lichiditate. Majoritatea proceselor rămân totuși bilaterale sau trecând destul de repede din faza de deal competitiv în cea de bilateral. În general, tranzacțiile de valori mai mari, de zeci sau sute de milioane, și care sunt pregătite temeinic cu Info Memo (Memorandum de informare) detaliat și rapoarte de vendor due diligence au cele mai mari șanse să se păstreze competitive.


Ne bucură această percepție de „preferați ai fondurilor de investiții” și fără falsă modestie suntem de părere că realitatea o confirmă. Echipa RTPR a fost de-a lungul timpului implicată în numeroase tranzacții de M&A, putem spune cu mândrie, cele mai mari și mai interesante de pe piață. Spre exemplu, achiziția CEZ a depășit ca valoare și a făcut să treacă pe locul 2 între tranzacțiile mari din ultimii 12 ani, o altă tranzacție de răsunet asistată de RTPR, anume vânzarea Profi de către Enterprise Investors. Am asistat majoritatea fondurilor de investiții prezente în România cu privire la achiziții, urmate de „bolt-ons” și exit-uri.


Nu putem vorbi de un singur „profil” al clienților noștri. Aceștia sunt fonduri de investiții, antreprenori, dar și companii mari cu o prezență solidă pe piață din cele mai variate industrii și sectoare de activitate.
Având o foarte vastă experiență în asistarea cumpărătorilor, fie ei private equity, fie companii, înțelegem foarte bine resorturile aplicabile fiecărui tip de cumpărător. Datorită numărului mare de tranzacții în care am fost implicați înțelegem bine și mecanismele economice ale unei tranzacții și de aceea suntem foarte bine poziționați să asistăm și vânzătorii, fiind nu doar avocați de tranzacții, ci și ceea ce se cheamă deal makers.

Intră pe portalul de concurență pentru mai multe articole referitoare la proiectele avocaților din această arie de practică

 
Cei mai mulți dintre antreprenori vând o afacere o dată, de două ori în viață, și de aceea nu umblă cu jumătăți de măsură și își doresc ce este mai bun pentru ei. Tranzacția pentru un antreprenor este ca un sport extrem și atunci, pentru a fi în siguranță, îți iei și cel mai bun antrenor sau partener și cel mai performant și sigur echipament de protecție și cu siguranță nu încerci improvizații.
Cred că mulți au văzut și experiența unor antreprenori de succes în business-urile lor, dar care au eșuat lamentabil în tranzacții în principal pentru că nu au avut consultanți buni, incluzând aici și avocații. Un consultant de tranzacții trebuie să aibă tăria, inclusiv de caracter, să îi spună clientului dacă nu este momentul potrivit să iasă pe piață sau dacă nu este suficient pregătit sau dacă anumite solicitări sunt off-market – aceste lucruri vin în principal din experiența tranzacțională.


După cum se știe, impactul pandemiei asupra pieței globale de M&A a fost dramatic, aceasta prăbușindu-se atât ca volum, cât și ca valoare a tranzacțiilor încheiate. În ciuda acestui context nefavorabil, de la începutul anului și până acum am fost implicați în aproximativ 30 de tranzacții de M&A. Dintre acestea 11 au fost semnate, alte 15 sunt în faze avansate și aproape de a fi semnate, dar am avut și mandate care nu s-au finalizat.


Despre presiunea pe ratele orare se discută deja de câțiva ani buni, nu este o noutate. Clienții aleg RTPR datorită reputației și expertizei noastre și nu pentru că am fi ieftini, onorariile noastre în M&A fiind determinate de complexitatea și dimensiunea proiectului. Recent, într-un proiect pe care l-am câștigat și care s-a și semnat cu succes, clientul ne-a spus că onorariul propus de noi era dublu față de următoarea ofertă și, cu toate acestea, datorită expertizei de M&A și experienței sectoriale, ne-au selectat și au preferat să ii asistăm noi, fără a trebui să coborâm onorariile la nivelul ofertelor concurente. Ce ne-au împărtășit apoi a fost că onorariul propus de noi, deși mare, era în zona în care se așteptau – o lecție pentru noi fiind că un client sofisticat își va pune semne de întrebare și dacă propunerea este prea scăzută.


În proiectele de fuziuni și achiziții în general sunt implicate echipe mari de avocați, în special în cazul proiectelor care presupun un exercițiu de due diligence intens. Echipa noastră de corporate/M&A numără la acest moment 20 avocați și toți avocații din echipă au fost implicați în astfel de proiecte în acest an. De asemenea pentru o parte dintre proiecte am primit ajutorul colegilor din celelalte departamente, precum concurență, finanțări, proprietate intelectuală sau litigii, cu privire la aspecte ale tranzacțiilor din ariile lor de competență. De altfel, este o practică des întâlnită în cadrul firmei noastre ca în proiectele complexe care abordează mai multe ramuri de practică să formăm echipe multidisciplinare astfel încât clienții să beneficieze de consultanță adecvată și specializată pentru fiecare element al unui mandat.


Este evident că avocații care participă la negocieri, care au contact direct cu clientul au parte de mai multă vizibilitate. Și aceștia sunt în general avocații seniori și partenerii, dar există și proiecte pe care le coordonează managing associates sau associates. Însă întotdeauna în spatele acestora se află o întreagă echipă fără de care nu s-ar putea duce la bun sfârșit o tranzacție. Fiecare coleg implicat într-un proiect are rolul său bine determinat și foarte important, iar succesul unei tranzacții este rezultatul unui efort de grup.


De-a lungul timpului, noi am fost constanți ca și număr de avocați, nu am avut niciodată fluctuații majore, firma s-a dezvoltat organic, odată cu creșterea volumului de muncă și a proiectelor gestionate. O mare parte dintre avocații noștri seniori, și aici mă refer la colegii în poziție de Counsel sau Senior Associate, și-au început cariera ca stagiari în cadrul RTPR și s-au format alături de noi. Este un model pe care noi l-am urmat de-a lungul anilor și care vedem că funcționează foarte bine, așa că vom „crește” noi generații de avocați și de acum înainte. Bineînțeles că sunt și avocați care la un moment dat au decis un alt drum pentru carierele lor, în general spre poziții in-house, iar acum sunt avocați de succes în bănci, corporații sau fonduri.


După experiența acestui an, orice predicție poate fi considerată hazardată. Dacă la finalul lui 2019 și începutul lui 2020 așteptările erau promițătoare, realitatea s-a dovedit a fi total opusă și neașteptată, în perioada martie-mai fiind o cădere în zona tranzacțională, după care noi am înregistrat un număr record de M&A semnate în toamnă. Suntem totuși optimiști într-o revenire a tranzacțiilor de M&A, în special în acele industrii care au continuat să performeze și în perioada pandemiei, așa cum spuneam, în prezent noi fiind implicați în 15 proiecte de M&A pe lângă cele semnate și în curs de finalizare.