Efervescență în activitatea avocaților specializați în fuziuni și achiziții de la Stratulat Albulescu, cu 15 proiecte de M&A aflate în lucru. Firma a acordat consultanță în peste 40 de tranzacții anul trecut și își îmbunătățește constant poziția în directoarele internaționale pe această arie de practică | Silviu Stratulat, Managing Partner: ”Peste 50% dintre proiectele noastre de M&A provin din colaborarea cu firme internaționale de top, cu care avem deja o relație sudată”

Investitorii manifestă o oarecare prudență, începând cu anul 2023, în ceea ce  privește demararea și implementarea tranzacțiilor.  Avocații firmei Stratulat Albulescu & Asociații (SAA) sunt de părere că tendința aceasta se va menține și în 2024.  Pe piața de M&A, numărul tranzacțiilor a scăzut, dar valoarea proiectelor de fuziuni și achiziții derulate este mult mai mare, iar lucru acesta dă impresia unei piețe extrem de dinamice.  Din punctul de vedere al avocaților, printre factorii de luat în calcul în următoarea perioadă se numără restricțiile din ce în ce mai accentuate privind investițiile străine directe și cerințele legale de autorizare aferente, politica globală și mediul economic global încă fragil, dar și circumstanțele legate de anul electoral, ce pot duce la instabilitate politică și fiscală în piața locală.

În ciuda contextului destul de schimbător, la nivelul firmei Stratulat Albulescu s-a înregistrat o creștere semnificativă a tranzacțiilor de M&A în sectorul energiei. Totodată, se observă păstrarea unui volum constant în sectorul de IT.

De altfel, avocații estimează că, având în vedere recenta aprobare a cadrului de reglementare pentru Contractele pentru Diferență și promisiunilor Statului Român privind liberalizarea prețurilor la energie și eliminarea taxării suplimentare, tranzacțiile în sectorul energiei vor avea un trend ascendent și în 2024. O creștere a existat și în ceea ce privește tranzacțiile de M&A, care au ca scop final achiziția participațiilor în societăți care dețin portofolii de imobile, precum și a operațiunilor de fuziune sau divizare.

În acest moment, sunt în derulare mandate atât din partea investitorilor strategici cât și a celor calificați. Este vorba despre investitori locali, dar și din Europa de Vest, Statele Unite ale Americii, Turcia, dar și din zone mai îndepărtate, cum ar fi Mexic sau Japonia. Profesioniștii Stratulat Albulescu sunt de părere că este devreme încă pentru a trage concluzii comparativ cu anul trecut, dar  menționează faptul că firma are atât clienți noi, cât și clienți pre-existenți care caută să își extindă portofoliile, observându-se un interes crescut în sectorul energiei (în special pentru proiectele regenerabile).

---

Descoperă oportunitățile de recrutare de pe LegiTeam! GRATUIT.

---

Echipa casei de avocatură gestionează peste 15 proiecte de M&A, începute fie în ultima perioadă, fie la finele anului 2023 „Proiectele se află în diverse stadii, spre exemplu negocierea termenilor principali, negocierea documentelor tranzacției, faza de audit juridic sau faza de îndeplinire a condițiilor suspensive, inclusiv obținerea autorizațiilor din perspectiva legislației privind concentrările economice și/sau investițiile străine directe. Proiectele aflate în lucru sunt din varii industrii, cu preponderență remarcându-se sectoarele cele mai active din ultimii ani, însă fără a se limita la acestea. De asemenea, câteva proiecte începute de echipa M&A în toamna 2023 au fost finalizate cu succes în primele trei luni ale anului 2024, astfel încât echipele dedicate au avut mandate active și în perioada din an care în mod tradițional era privită ca fiind mai lentă din perspectiva tranzacțiilor. Suplimentar, o serie de achiziții in sectorul energiei și IT urmează să fie finalizate în următoarele săptămâni”, explică Silviu Stratulat, Managing Partner SAA.

2023 a fost un an foarte aglomerat pentru echipa axată pe M&A a firmei de avocatură, consultanții fiind implicați în peste 40 de tranzacții.

Dintre acestea se remarcă asistența juridică oferită de SAA grupului Mitel, o companie canadiană și lider global pe piața comunicațiilor, cu privire la aspectele de drept român ale achizitiei Unify (the Unified Communications and Collaboration and Communication and Collaboration Services) de la grupul Atos.

SAA a asistat și fondul de capital de risc 3VC cu privire la investiția de tip Seria A în Creatopy – platformă de automatizare a producției de reclame și conținut vizual cu tehnologie AI.

Pe parcursul anului trecut, Stratulat Albulescu a acordat asistență juridică grupului Walden cu privire la achiziția companiei românești de transport Alex International Transport 94. De asemenea, Stratulat Albulescu a acordat asistență juridică grupului american Encora cu privire la achiziția companiei locale de inginerie software Softelligence.

Avocații firmei au consiliat platforma online de recrutare Undelucram.ro în cadrul unei runde de finanțare de tip Late-Seed de un milion de euro. Au fost alături și de societatea Stera Chemicals și fondatorul acesteia, oferind consiliere de specialitate cu privire la vânzarea pachetului majoritar de acțiuni către grupul german Oqema.

În plus, Stratulat Albulescu a acordat asistență juridică fondului Rockpool Investments cu privire la investiția in EC Electronics.

Echipa firmei a acordat asistență juridică companiei Avante Security Inc, cu privire la achiziția unui pachet majoritar din NorthStar Support Group, o companie cu sediul în România care oferă servicii de Managementul Riscurilor și Managementul Crizelor la nivel global.

Mai mult, Stratulat Albulescu a acordat asistență grupului Ansthall cu privire la achiziția mai multor proiecte de producere a energiei fotovoltaice având o capacitate instalată cumulată de 134,43 MW. Totodată, Stratulat Albulescu a acordat asistență Alive Capital cu privire la achiziția unei unități de producere a energiei electrice care beneficia de sprijin cu certificate verzi în vederea retehnologizării.

„Anul trecut a fost un an atipic în privința tranzacțiilor abandonate în diverse stadii ale acestora, urmare a diverși factori apăruți pe durata etapelor tranzacției. Printre cauzele ce au dus la abandonarea unor tranzacții amintim: aspecte (de tip red flag) descoperite în cadrul exercițiilor de audit financiar, comercial sau tehnic, reconsiderarea aspectelor de pricing de către potențialii cumpărători, sau chiar reticența vânzătorilor în fața unor evaluări subdimensionate ale companiilor comparat cu tendința de boom ce a dominat piața în anii precedenți. Acești factori dublați de prudența crescută a cumpărătorilor, de care aminteam, au dus ca un număr neobișnuit de mare de tranzacții să fie abandonate. Mai mult decât atât, particular tranzacțiilor în energie, rata de eșec este una neobișnuit de ridicată datorită modului deficitar în care au fost dezvoltate proiectele regenerabile, în mare parte de persoane care nu au experiență în domeniu”, menționează Silviu Stratulat.

„De asemenea, tranzacțiile în general se derulează pe perioade mult mai îndelungate, atât ca urmare a prudenței în general crescute a investitorilor, cât și din cauza procedurilor de autorizare a tranzacțiilor complexe, care au termene foarte lungi pentru o piață altfel dinamică, dar și urmare a unor negocieri mult în detaliu și acerbe a documentelor tranzacției și a clauzelor esențiale”, completează Cristina Man, Partener Stratulat Albulescu.

---

---

Portofoliul de clienți deținut de Stratulat Albulescu este unul generos, aflat într-o continuă extindere.

De altfel, sursele de proveniența ale proiectelor  de M&A ale firmei de avocatură sunt multiple. Astfel, în portofoliul SAA au intrat clienți noi veniți prin recomandări din partea altor clienți cu care avocații au lucrat și care au fost foarte mulțumiți de serviciile primite. Și recomandările de la firme de avocatură din străinătate, consultanți de M&A ori de la firme de consultanță fiscală/contabilitate au contribuit la extinderea numărului proiectelor.

Mandatele au fost oferite și de clienții generați în urma procesului de business development desfășurat de membrii echipei, dar și clienții existenți ai Stratulat Albulescu care revin pentru proiecte noi.

„Putem spune totuși, că peste 50% dintre proiectele noastre de M&A provin din colaborarea cu firme internaționale de top, cu care avem deja o relație sudată și alături de care continuăm astfel să reprezentăm clienții într-un mod cât mai eficient”, amintește Silviu Stratulat.

Echipa de M&A a SAA este alcătuită din 12 membri, cu grade diferite de senioritate. Din echipă fac parte doi parteneri: Silviu Stratulat (Managing Partner și coordonatorul principal al tuturor tranzacțiilor de M&A din cadrul SAA) și Cristina Man (coordonator al tranzacțiilor de M&A, cu precădere din zona de Tehnologie); un Counsel: Raluca Gabor – coordonator, în special, al tranzacțiilor de M&A din sectorul Energie; un Managing Associate – Adrian Hlistei – Mureșan; un Senior Associate – Amanda Csaki; și șapte Associates.

Silviu Stratulat este coordonatorul practicii de Fuziuni & Achiziții în cadrul firmei, acordând asistență juridică în legătură cu toate aspectele pieței fondurilor de capital privat, cum ar fi tranzacții de capital de risc, investiții de capital privat, fuziuni, achiziții și tranzacții de tip 1exit”.

Atât fondurile cu capital de risc, fondurile de capital privat, cât și companiile (cu creștere accelerată) din sectorul Tehnologie au încredere în cunoștințele sale din industrie, în tenacitatea sa în gestionarea problemelor complexe și în capacitatea sa de a finaliza tranzacțiile la timp. Silviu este cunoscut pentru adaptarea dispozițiilor și a conceptelor din piață la mediul juridic românesc.

De asemenea, Silviu acordă asistență juridică companiilor din sectorul Tehnologie de la înființare și până la tranzacții de tip „exit” de Fuziuni și Achiziții, oferte publice, precum și alte oportunități de creștere.
Printre fondurile de investitii de top reprezentate de Silviu, se numără: Resource Partners, The Rohatyn Group, Gapminder VC Fund, Catalyst Fund II, Vitruvian Partners, Morphosis Capital, AEW Europe, Corporate Finance House (CFH).

Cristina Man oferă asistență juridică atât clienților locali, cât și celor internaționali cu privire la aspecte de zi cu zi (day-to-day), restructurare corporativă, transferuri de active, optimizarea afaceriilor prin fuziuni, absorbții, divizări sau alte operațiuni specifice.

Cu peste 12 ani de experiență în avocatură, Cristina s-a axat în ultima perioadă în special pe tranzacții M&A din sectorul Tech, fiind totodată și co-coordonatoarea grupul dedicat acestei specializări în cadrul departamentului de M&A al SAA.

Având o abordare creativă și fiind mereu orientată spre soluții, Cristina a asistat clienți activi în diverse industrii, cu un accent deosebit pe sectorul tehnologic. Ea asistă companii de top din piață – producătorii unora dintre cele mai moderne tehnologii din lume – iar gama ei de clienți include de la multinaționale și companii de tehnologie (precum Brillio, Glory Ltd.), fonduri de investiții (Gapminder VC, DayOne Capital, Resource Partners, The Rohatyn Group, Corporate Finance House), start-up-uri (CODA Intelligence, Beez, Xvision, Ialoc) la fondatorii lor (Pitech, Froala) și utilizatorii de servicii tehnologice.

Raluca Gabor este Counsel în cadrul departamentelor de Fuziuni și Achiziții și Energie și Infrastructură.
În ceea ce privește Fuziunile și Achizițiile, aceasta a oferit consiliere cu privire la toate tipurile și nivelurile de tranzacții, inclusiv cumpărări de active și acțiuni/părți sociale, asocieri în participațiune, investiții, și a fost puternic implicată în guvernanța corporativă și consultanța corporativă generală, în special pentru jucătorii mari din sectorul energetic.

                Citește și

                                                        

→   Cum văd avocații considerați Leading Lawyers în M&A anul 2024 I Azi, de vorbă cu Rodica Manea, Partener CMS: Există o fereastră de oportunitate pentru corporaţii/investitori strategici mari, cu capacităţi financiare, sinergii şi capacităţi operaţionale puternice. Anticipez ca energia şi technologia vor continua să fie printre cele mai active sectoare. Va fi un an cu multe provocări, dar există semnale că activitatea tranzacțională va continua

→   Cum văd anul 2024 avocații considerați Leading Lawyers în fuziuni și achiziții | Azi, de vorbă cu Anda Rojanschi, coordonatoarea practicii de Corporate ̸ M&A de la D&B David şi Baias: Achizițiile strategice și optimizarea portofoliului de investiții au caracterizat piața de M&A în 2023 și credem că această tendință va rămâne și în 2024. Durata medie a unui proces de tranzacție a crescut

→   Cum văd avocații considerați Leading Lawyers în M&A anul 2024 | Azi, de vorbă cu Adriana Ioana Gaspar, Senior Partener - NNDKP: Cred că, în general, piața de M&A din România va performa aproape la nivelul anului 2023 ca valoare, dar cu mai puține mega-tranzacții. Pentru tranzacțiile complexe, durata medie este de 8-10 luni


Atunci când optează pentru preluarea unui proiect, investitorii iau în calcul dimensiunea acestuia (cota de piață, cifra de afaceri, EBITDA), nivelul de implicare al vânzătorilor în activitatea societății țintă și perspectivele de creștere ale industriei. „După stabilirea prețului, cele mai disputate aspecte ale contractului de vânzare sunt răspunderea vânzătorului pentru situația societății până la data finalizării tranzacției și clauza de neconcurență. Din păcate, în anul 2023 am constatat creșterea gradului de rigiditate al vânzătorilor în privința acestor clauze, care în unele cazuri a depășit limita rezonabilului, ceea ce a condus la abadonarea tranzacției. Am sesizat și o tendință din partea cumpărătorilor de a solicita reținerea unei părți din preț o perioadă de timp după finalizarea tranzacției, fie direct la cumpărător fie într-un cont de escrow, pentru a garanta îndeplinirea anumitor obligații ale vânzătorilor sau pentru a garanta remedierea eventualelor vicii descoperite după finalizarea tranzacției”, menționează Raluca Gabor, Counsel Stratulat Albulescu.

Semnalele înregistrate până acum în piață, evidențiază faptul că unele dintre cele mai interesante sectoare pentru investitori rămân tehnologia - cu diversele subramuri, fintech, healthtech etc. – și energia.  „Sectorul tehnologiei din România probabil va reprezenta un segment atractiv pentru investitorii străini, în special cei de pe continentul american. De asemenea, piața de energie, în special energia regenerabilă, continuă să crească și există premisele unei accelerări a activității investiționale în acest sector”, apreciază Silviu Stratulat.

Pe acest fond, avocații axați pe practica de Fuziuni și Achiziții vor avea mult de lucru. Totuși, reprezentanții Stratulat Albulescu sunt de părere că industria din care fac parte se va confrunta cu o serie de provocări, iar una dintre cele mai mari provocări ale anului 2024 rămâne, în continuare, presiunea pe onorarii, firmele de avocatură având tendința de a le scădea din ce în ce mai mult cu scopul de a fi cât mai competitive pe fondul unei fragmentări a pieței serviciilor juridice.